9月10日晚間，博思軟件（300525.SZ）推出2023年限制性股票激勵計劃，該計劃將對包括總經(jīng)理在內(nèi)的791名高管及核心業(yè)務(wù)骨干擬授予2650萬股公司股份，認購價格為12.44元/股。

鈦媒體APP注意到，雖然公司近年來業(yè)績整體處于上升狀態(tài)，但不能忽視的是，公司銷售呈現(xiàn)較明顯的季節(jié)性分布，銷售主要集中在下半年尤其是第四季度，因此每年上半年，公司營收規(guī)模并不大，且均處于虧損狀態(tài)，這意味著公司下半年的業(yè)績壓力較大。此外，在此次激勵計劃推出之前，公司曾因高溢價收購高管持股標(biāo)的被深交所質(zhì)疑涉嫌利益輸送。

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二級市場上，截至9月11日收盤，公司股價報收16.75元，漲幅1.03%，當(dāng)前總市值為125.7億元。

公司推出7.5折股權(quán)激勵計劃

博思軟件主營業(yè)務(wù)為軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售與服務(wù)，主要產(chǎn)品為軟件開發(fā)與銷售、技術(shù)服務(wù)、硬件及耗材銷售。

據(jù)博思軟件披露的股權(quán)激勵草案顯示，此次激勵計劃擬授予限制性股票數(shù)量2650萬股，占目前公司股本總額的3.53%。其中首次授予2550萬股，占目前公司股本總額的3.40%，占本次授予權(quán)益總額的96.23%；預(yù)留授予100萬股，占本次授予權(quán)益總額的3.77%。

本次授予的限制性股票授予價格為12.44元/股，預(yù)留授予價格與首次授予價格一致。與公司9月8日收盤價16.58元相比，授予價格相當(dāng)于打了7.5折。

博思軟件考核目標(biāo)與公司扣非凈利潤掛鉤，公司以2020年至2022年平均扣非凈利潤為基數(shù)，要求2023年-2025年扣非利潤增長率分別不低于60%、100%、150%，即3.05億元、3.81億元、4.76億元。

按照博思軟件股權(quán)激勵計劃，2023年扣非凈利潤目標(biāo)3.05億元，扣非凈利潤同比增長不低于33%，該業(yè)績目標(biāo)能否實現(xiàn)？

2020年-2022年，公司扣非凈利潤分別為1.29億元、2.12億元、2.3億元，同比增長30.12%、64.79%、8.16%，雖然博思軟件的扣非凈利潤整體處于上升趨勢，但2022年公司增速有所放緩。

今年上半年，公司實現(xiàn)歸母凈利潤-4481.52萬元，同比減虧11.27%；扣非凈利潤為-5154.02萬元，同比減虧11.88%，公司上半年處于虧損狀態(tài)。對于虧損的原因，博思軟件表示公司受客戶結(jié)構(gòu)、行業(yè)特點等因素影響，營業(yè)收入呈現(xiàn)較明顯的季節(jié)性特點，收入主要集中在第四季度。

2020年-2022年期間，博思軟件第四季度的營收分別為6.47億元、8.33億元、9.62億元，占公司全年營收的比例超過5成。扣非凈利潤方面，對應(yīng)報告期內(nèi)，公司的扣非凈利潤分別為1.54億元、2.22億元、2.32億元，扣非凈利潤分別占全年的119%、105%、101%。

這同樣也意味著，博思軟件下半年考核壓力較大，公司要實現(xiàn)3.57億元的扣非凈利潤才能達到業(yè)績考核目標(biāo)。

值得一提的是，博思軟件前次激勵計劃（即2021年激勵計劃）尚未結(jié)束，2023年便再次推出新一輪激勵計劃。

據(jù)悉，公司2021年激勵計劃考核期限為2021年-2023年，以2018年-2020年平均扣非凈利潤為基數(shù)，要求2021年至2023年的扣非凈利潤增長率分別不低于59.14%、81.88%、108.04%。以此計算，扣非凈利潤為1.64億元、1.87億元、2.14億元，前兩個業(yè)績考核均已達標(biāo)。

關(guān)聯(lián)交易下，被質(zhì)疑涉嫌利益輸送

在此次股權(quán)激勵方案中，博思軟件擬向董事肖勇、葉章明，以及董秘林曉輝等多名高管授予公司股票，授予數(shù)量在30萬-80萬股不等。

鈦媒體APP注意到，博思軟件董事葉章明、肖勇均存減持過公司的股份。據(jù)公司6月26日公告，葉章明計劃減持公司股份累計不超過80萬股（占公司總股本的0.11%）。此外，公司董事肖勇亦在減持公司股份，據(jù)公司2月26日公告，肖勇在2022年9月期間。累計減持127.82萬股股份，共套現(xiàn)1970.33萬元。

對此，博思軟件對鈦媒體APP表示，上述兩位董事均出于資金需求減持公司計劃，且減持比例并不高。

本次激勵對象中，博思軟件對劉少華的授予數(shù)量最高，為80萬股，劉少華于2016年擔(dān)任公司總經(jīng)理的職位，隨后于2017年兼任公司董事，任職至今。值得一提的是，除了2021年公司推出的激勵計劃中劉少華不在激勵對象名單之外，公司此前推出的激勵計劃，劉少華均在名單上。

鈦媒體APP注意到，劉少華與博思軟件的關(guān)系不僅于此。

在本次股權(quán)激勵發(fā)布之前，博思軟件于5月份發(fā)布公告稱，為進一步加快發(fā)展公司智慧財政財務(wù)業(yè)務(wù)，公司將以現(xiàn)金收購控股子公司北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司（下稱博思致新）剩余49%的股權(quán)。

由于劉少華為博思軟件公司的董事、總經(jīng)理，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此次收購分為兩部分，首先，博思軟件擬以自有或自籌資金1.49億元收購劉少華、張奇等人合計持有的博思致新33%的股權(quán)。其次，博思軟件以及其全資子公司共同出資7200萬元收購?fù)ㄟ^購買致新咨詢100%的財產(chǎn)份額，從而獲得其持有的博思致新16%的股權(quán)。

換言之，博思軟件本次直接及間接收購博思致新49%股權(quán)的交易價格為2.205億元，即博思致新每股價格為45元。需要說明的是，當(dāng)年劉少華等人是以1元/股的價格取得博思致新股份，如今卻以45元/股的價格將博思致新股份轉(zhuǎn)讓給博思軟件。

因此，深交所質(zhì)疑本次交易價格是否涉及變相股權(quán)激勵，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益等。

博思致新承諾在2023年- 2025年經(jīng)審計扣非凈利潤分別為3919萬元、4846萬元、5755萬元，但公司評估預(yù)測的凈利潤分別為3664.8萬元、4591.48萬元、5549.77萬元，明顯低于承諾業(yè)績。

今年上半年，博思致新實現(xiàn)凈利潤為-1623.74萬元，處于虧損狀態(tài)。盡管公司表示，博思致新的收入具有季節(jié)性特征，該公司業(yè)績主要集中在第四季度，但縱觀博思致新近年來的業(yè)績表現(xiàn)情況，鈦媒體APP注意到，博思致新的業(yè)績具有波動性，博思致新在2020年、2021年、2022年分別實現(xiàn)凈利潤分別為2372.73萬元、1436.7萬元、2875.71萬元，公司凈利潤在2021年出現(xiàn)了明顯的下滑。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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